Beschlussvorschlag:
1.
Die Gemeinde
Söhrewald stimmt der Veräußerung des Kommanditanteils der Energie Region
Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG an der Energie Region Kassel GmbH &
Co. KG an die EAM Netz GmbH zu.
2. Die Gemeinde Söhrewald stimmt einer Beteiligung der Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG als Kommanditistin der EAM GmbH & Co. KG im Wege der Barkapitalerhöhung und Übernahme eines Kommanditanteils in Höhe von bis zu nominal 15.774.000 Euro und dem Beitritt zum Konsortialvertrag der Gesellschafter der EAM GmbH & Co. KG zu.
3. Die Gemeinde Söhrewald stimmt denjenigen Änderungen des Gesellschafts- und des Konsortialvertrages der Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG zu, die für eine Beteiligung der Energie Region Kassel Beteiligungs- GmbH & Co. KG als neuem kommunalen Kommanditisten an der EAM GmbH & Co. KG erforderlich sind. Die Gemeinde Söhrewald stimmt ferner den redaktionellen Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der ERK Beteiligungsverwaltungs- GmbH und der Aufhebung des Konsortialvertrages betreffend der Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG zu.
4. Die Gemeinde Söhrewald übernimmt zur Besicherung des ihr zuzurechnenden Anteils an der Energie Region Kassel Beteiligungs- GmbH & Co. KG eine Ausfallbürgschaft in Höhe von bis zu 443.328,22 EUR gegenüber der Kasseler Sparkasse, der Kasseler Bank und der Raiffeisenbank eG Baunatal.
5. Der kommunale Vertreter der Gemeinde Söhrewald in der Gesellschafterversammlung der Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG wird ermächtigt und beauftragt, in der Gesellschafterversammlung der Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH & Co. KG den zur Umsetzung der obigen Beschlüsse erforderlichen Gesellschafterbeschlüssen zuzustimmen und die Geschäftsführung zur Umsetzung der Beschlüsse anzuweisen und sie zur Unterzeichnung der zur Umsetzung erforderlichen Verträge zu ermächtigen und zu beauftragen.
Sachverhalt:
Die EAM GmbH & Co. KG (nachfolgend: „EAM“), an der die Gemeinde Söhrewald über die EAM Sammel- und Vorschalt
5 GmbH (nachfolgend „SVSG“)
mittelbar beteiligt ist, möchte die Energie Region Kassel Beteiligungs-GmbH
& Co. KG (nachfolgend „BERK“)
(gegen Übertragung der Anteile an der Netzeigentumsgesellschaft EnergieRegion
Kassel GmbH & Co. KG) als neuen kommunalen Gesellschafter aufnehmen sowie
die Beteiligung der Stadt Borgentreich (gegen Einlage des Stromnetzes der
Kernstadt Borgentreich) erweitern. Die nachfolgenden Beschlüsse dienen der
Umsetzung dieses Vorhabens sowie einer damit einhergehenden Änderung des
Gesellschafts- sowie des Konsortialvertrages der EAM. |
An
der BERK sind die folgenden 17 Kommunen aus dem Landkreis Kassel (nachfolgend
„BERK-Kommunen“) als
Kommanditisten beteiligt: Ahnatal, Baunatal, Calden, Espenau, Fuldabrück,
Fuldatal, Grebenstein, Helsa, Immenhausen, Lohfelden, Naumburg,
Reinhardshagen, Schauenburg, Söhrewald, Vellmar, Wesertal und Zierenberg.
Diese Kommunen sind bis auf Espenau und Zierenberg bereits über die SVSG 5 an
der EAM beteiligt. BERK
ist wiederum mit 51 % an der EnergieRegion Kassel GmbH & Co. KG
(nachfolgend „ERK“) beteiligt, die
Eigentümerin des Stromnetzes in den BERK-Kommunen ist. Die EAM Netz GmbH
(vormals EnergieNetz Mitte GmbH); nachfolgend „EAM Netz“), die Netzgesellschaft der EAM-Gruppe, hält die
weiteren 49 % der Anteile an der ERK und betreibt das Stromnetz. Das Stromnetz der ERK soll vollständig in
die EAM Netz integriert und den BERK-Kommunen im Gegenzug eine (teilweise
weitere) Beteiligung an der EAM ermöglicht werden. |
Die Umsetzung erfolgt in drei Schritten: 1.
Zunächst
kauft EAM Netz mit Wirkung zum 01.01.2020 die 51 % Kommanditanteile von
der BERK an der ERK und wird damit alleinige Eigentümerin der ERK. Der
Kaufpreis für die Anteile wurde auf Basis des Gutachtens eines neutralen
Unternehmensbewerters ermittelt. 2.
Den
Kaufpreis für die Kommanditanteile an der ERK legt die BERK als Bareinlage in
die EAM ein und erwirbt dafür entsprechende Kommanditanteile an der EAM. Die
Höhe der Anteile hängt von dem Verhältnis zwischen der Bareinlage und dem
Unternehmenswert der EAM ab. Der Wert der EAM wurde ebenfalls durch einen
neutralen Unternehmensbewerter ermittelt. Nach aktueller Einschätzung vermittelt die Bareinlage der BERK ca.
1,485 % Geschäftsanteil an der EAM. 3.
Die
BERK wird somit neben der GöSF und den SVSGs 1-5, die ihren Anteil
entsprechend reduzieren, eine weitere Vorschaltgesellschaft und
Kommanditistin der EAM. Die bewährte Struktur der EAM bleibt also im
Wesentlichen erhalten. Den quotal (leicht) reduzierten Anteilen der
bisherigen Anteilseigner der EAM steht durch die Bareinlage bzw. die
Integration des Netzes ein höherer Unternehmenswert der EAM gegenüber, sodass
sich die Anteilsreduzierung für die bisherigen Anteilseigner wirtschaftlich
nicht auswirkt. Die
ERK wird durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen (sog. Anwachsung) aufgelöst
und in die EAM Netz integriert. EAM Netz ist dann Alleineigentümerin des
Stromnetzes in den BERK-Kommunen. |
Die Stadt Borgentreich ist seit 2014 über
die SVSG 5 GmbH an der EAM beteiligt.
Das Stromnetz in der Stadt Borgentreich steht in der Kernstadt im
Eigentum des Eigenbetriebs der Stadt Borgentreich. In den Ortsteilen steht
das Stromnetz im Eigentum der EAM Netz. Seit dem 01.01.2019 hat die Stadt
Borgentreich das Stromnetz in der Kernstadt an EAM Netz verpachtet. Die Stadt
Borgentreich hat das Interesse geäußert, das Eigentum an dem Stromnetz in der
Kernstadt auf die EAM Netz gegen Gewährung von weiteren Anteilen an der EAM
zu übertragen. |
Die
Anteilserweiterung der Stadt Borgentreich soll wie folgt umgesetzt werden: EAM Netz kauft mit Wirkung zum
01.01.2020 das Stromnetz der Stadt Borgentreich (Kernstadt). Der Kaufpreis
für die Anteile wurde auf Basis eines Gutachtens eines neutralen
Unternehmensbewerters ermittelt. Die Stadt Borgentreich legt den
Kaufpreis als Bareinlage in die SVSG 4 ein und diese wiederum leistet eine
entsprechende Bareinlage in die EAM – jeweils gegen Gewährung entsprechender
Gesellschafts- bzw. Kommanditanteile. Die Höhe der zu gewährenden
Kommanditanteile an der EAM hängt von dem Verhältnis zwischen der Bareinlage
und dem Unternehmenswert der EAM ab. Der Wert der EAM wird ebenfalls durch
einen neutralen Unternehmensbewerter ermittelt. Nach aktueller Einschätzung
vermittelt die Bareinlage der Stadt Borgentreich für die SVSG 4 eine Erhöhung
des heutigen Geschäftsanteils von 0,48 % auf ca. 0,61 % an der EAM. Die Erhöhung des Anteils der Stadt Borgentreich über
die SVSG 4 führt zu einer leichten Reduzierung der Beteiligungsquoten der übrigen
Anteilseigner der EAM. Dem steht jedoch durch die Bareinlage ein höherer
Unternehmenswert der EAM gegenüber, sodass sich die Anteilsreduzierung für
die bisherigen Anteilseigner wirtschaftlich nicht auswirkt. |
Die Beteiligung der BERK und der Stadt
Borgentreich führt zu einer Kapitalerhöhung der EAM.
Zudem müssen der Konsortialvertrag und der Gesellschaftsvertrag der EAM
angepasst werden um die neuen Beteiligungsverhältnisse abzubilden und
insbesondere zu erreichen, dass die Beteiligung an der EAM an die
entsprechende konzessionsvergabe verknüpft ist. |
Folgende
Dokumente wurden vertraulich zur Verfügung gestellt: Informationsmemorandum |
Die Beteiligung der BERK sowie der weitere
Anteilserwerb der Stadt Borgentreich und die damit verbundene Verringerung
der Beteiligungsquoten der bisherigen Gesellschafter der EAM stellen zwei der
Veräußerung ähnliche Rechtsgeschäfte dar und sind zu beschließen sowie bei
der Kommunalaufsicht anzuzeigen. Zwar mindern die Beteiligung der BERK sowie
die Anteilserweiterung der Stadt Borgentreich die Beteiligungsquoten der
bisherigen Gesellschafter der EAM leicht und damit auch den Einfluss auf die
EAM. Die Erfüllung der kommunalen Aufgaben wird davon jedoch nicht
beeinträchtigt. Die Beteiligung ist daher kommunalrechtlich zulässig.
Gleiches gilt für die (technischen) Anpassungen des Gesellschafts- und
Konsortialvertrages, da die Gründungsvoraussetzungen weiterhin eingehalten
werden. Einzelheiten zu den kommunalrechtlichen
Grundlagen dazu sind in Anlage D
(Übersicht kommunalrechtliche Regelungen) ersichtlich. |
Die Beteiligung wird der zuständigen
Aufsichtsbehörde nach Beschlussfassung angezeigt. |